Quy định về việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

(MPI) - Tại Nghị định số 89/2024/NĐ-CP của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp quy định rõ về việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Ảnh minh họa. Nguồn: MPI

Theo đó, về thẩm quyền quyết định chuyển đổi, Nghị định quy định: cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển đổi công ty nhà nước do mình quyết định thành lập hoặc được giao quản lý thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Về trình tự, thủ tục chuyển đổi: Công ty nhà nước xây dựng Đề án chuyển đổi theo các nội dung quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Nghị định này; Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, phê duyệt.

Trên cơ sở đề xuất của công ty nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này).

Sau khi cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển đổi, công ty nhà nước gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi theo quy định tại Điều 6 Nghị định này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp, cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho công ty nhà nước. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho công ty nhà nước và nêu rõ lý do.

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này); Quyết định chuyển đổi; Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; Bản sao các giấy tờ sau đây: Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định chuyển đổi; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp quy định tại Quyết định chuyển đổi; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương; giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty nhà nước.

Về trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu, công ty nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, theo Nghị định, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm ban hành Quyết định chuyển đổi, trong đó bao gồm: Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trên cơ sở đề xuất của công ty nhà nước tại Đề án chuyển đổi. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định người đại diện theo pháp luật (sau đây được gọi là người đại diện theo pháp luật được cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định) để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

Thông tin cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp; Danh sách và thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty nhà nước cần đăng ký lại (nếu có).

Bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty nhà nước tại Đề án chuyển đổi quy định tại điểm a khoản 2 Điều này. Bản kiểm kê tài sản, Báo cáo tài chính do cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt là cơ sở để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị định này.

Phê duyệt Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định này; Hướng dẫn, giám sát công ty nhà nước tổ chức thực hiện việc chuyển đổi.

Kiện toàn chức danh quản lý và người đại diện chủ sở hữu trực tiếp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo thẩm quyền trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định.

Rà soát, thực hiện sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trên cơ sở kế thừa chủ trương đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp chưa được phê duyệt chủ trương hoặc phải thay đổi chủ trương đã được phê duyệt, cơ quan đại diện chủ sở hữu yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ rà soát, trình phương án sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu để báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

Đối với Công ty nhà nước có trách nhiệm: Xây dựng Đề án chuyển đổi và Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

Xây dựng Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, trong đó, quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

Hoàn thiện hồ sơ đăng ký chuyển đổi, thực hiện đăng ký doanh nghiệp, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định này.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có trách nhiệm: Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty nhà nước theo nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định này, trong đó bao gồm kế thừa các tài sản đã được liệt kê tại Biên bản kiểm kê, Báo cáo tài chính đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi; Thực hiện các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định pháp luật./.

Thúy Quyên

Bộ Kế hoạch và Đầu tư